Constitución de sociedades

Características

La Ley de Sociedades de Capital establece el procedimiento que hay que seguir para la constitución de sociedades.

Para constituir una Sociedad en sus distintas formas, hay que partir inicialmente, del proyecto de empresa que se tenga definido, para ello habrá primero que asesorarse convenientemente, de la forma que interesa a los efectos del proyecto.

Encontramos las siguientes sociedades:

Sociedad Limitada (SL)

  • Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando su responsabilidad limitada al capital aportado.
  • El capital social mínimo es de 3.005,06 euros.
  • Se divide en participaciones sociales que no se pueden representar por medio de títulos o anotaciones en cuenta.
  • Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera Sociedad Unipersonal, y no existe un máximo de socios.
  • La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
  • Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad.

Sociedad Anónima (SA)

  • Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
  • El capital social mínimo es de 60.101,21 euros.
  • Se divide en acciones que pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta.
  • No existe ni mínimo, ni máximo de socios.
  • Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.

Sociedad Laboral

  • Ningún socio puede tener más de un tercio del capital, salvo que la sociedad esté participada por el Estado, la Comunidad Autónoma, entidades locales, sociedades públicas, asociaciones o entidades sin ánimo de lucro, en cuyo caso la participación en el capital social no podrá superar el 50%.
  • El número de horas-año trabajadas por trabajadores indefinidos no socios no puede ser superior al 15% del total horas-año trabajadas por los socios-trabajadores. Si la Sociedad emplea a menos de 25 trabajadores ese porcentaje no podrá ser superior al 25%.

Sociedad Cooperativa

  • La responsabilidad de los socios queda limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social, excepto si se prevé otra cosa en los Estatutos sociales.
  • Tiene como fin la creación, mantenimiento o mejora de los puestos de trabajo a tiempo parcial o completo para sus socios, mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios, tiene un marcado carácter social. Cada socio tiene un voto, con independencia de sus aportaciones al capital.
  • El capital mínimo es de 1803,04 euros (excepto en las Cooperativas de Educación).
  • Al menos debe haber tres socios trabajadores que constituyan la Cooperativa y ninguno de ellos puede tener más del 45% del capital. Los trabajadores fijos con una determinada antigüedad deberán ser admitidos como socios, sin periodo de prueba, siempre que reúnan el resto de requisitos si solicitan su ingreso en la Cooperativa en los seis meses siguientes.

Otros tipos de sociedad:

Corporación  

  • Asociación de personas para la consecución de fines comunes
  • El reconocimiento legal es condición indispensable de existencia de la persona jurídica y se realiza de distintas formas.
  • Fundación
  • Han de cumplir los fines de las normas jurídicas, que se les asignan, y constituirse de conformidad con las mismas.

Asociación

  • Se les concede por Ley una personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados. Persiguen un fin de lucro o ganancias partible entre los socios.

La escritura de la constitución de sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones y deberá incluir, al menos, lo siguiente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
  • Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
  • Los estatutos de la sociedad
  • La denominación de la sociedad
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución.
  • El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

Si la sociedad fuese de responsabilidad limitada, la escritura de la constitución de sociedades indicará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración; si la sociedad fuese anónima, la escritura de la constitución de sociedades expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de la constitución.

Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente.

Una vez se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil y las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de la constitución de sociedades con una duración indefinida.

En HDH te recomendamos que cuentes desde el primer momento en el que decidas constituir una sociedad con un abogado mercantil experto en constitución de sociedades.