LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

La disolución y liquidación de una sociedad se encuentra regulado en el Título X de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
En el artículo 368 LSC: “La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos”.
La Junta General, mediante acuerdo, tiene que constatar que existe alguna circunstancia que permite la disolución de la sociedad. Dicho acuerdo de disolución tiene que asentarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Como nos encontramos ante una Sociedad Limitada el acuerdo tiene que ser votado por la mayoría de los socios que conformen, mínimo 1/3 del capital social (artículos 198 y 199 LSC).

En el momento en que se inscribe la disolución en el Registro Mercantil, se tiene que incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla “en liquidación”.
En el momento de la liquidación, hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.
Una vez que se han realizado todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se debe elaborar un Balance de Liquidación Final, en el que quede reflejado el total activo de la sociedad. Dicho Balance tendrá que ser aprobado por la Junta General.
De dicho balance surgen las Cuotas de liquidación que se han de abonar a cada socio, la cual se determina por la proporción de participación que tiene de capital social.
Si la sociedad no mantiene deudas ni créditos pendientes, la disolución y liquidación pueden hacerse de manera simultánea.
La última fase, es la extinción, donde se tendrá que elevar a escritura pública:
La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
Debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
Con todos estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.  
A partir de este momento, no se podrá proceder a realizar movimiento alguno puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción.
Ten en cuenta que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica.
Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.
En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.
Mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, si es que existe obligación de tributar por él, por medio del modelo 840.
Esto no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que quedaran pendientes. Así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.
Por último, recuerda que también habrá que dar de baja a cuantos trabajadores tuviera contratados la sociedad y, en caso de tenerlo, habrá que cerrar el centro de trabajo donde se desarrollase la actividad objeto de esta.
La finalización de los contratos llevará aparejada una indemnización de 20 días de salario por año de servicio, con un límite de 12 mensualidades. ¡Atención! Ello siempre que se acredite la existencia de causas objetivas (económicas, técnicas, organizativas o de producción).
De hecho, esa misma indemnización (20 días de salario por año de servicio) será aplicable si un empresario persona física cesa por causas distintas a las indicadas más arriba.

Los impuestos que se tienen que pagar cuando se disuelve una sociedad limitada son los siguientes:
En primer lugar, tenemos el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se debe computar en la base imponible una ganancia o una pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de mercado de los activos que se transmiten a los socios y su valor neto contable. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga el Tipo general (23%) para aquellas sociedades que hayan facturado menos de 1 millón.

En segundo lugar, tenemos el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Los socios deberán declarar la ganancia por la diferencia entre el valor real de los activos recibidos (la liquidación que les corresponde) y el valor de adquisición de sus participaciones. Para calcularla, podrán descontar los gastos soportados al comprar las participaciones o liquidar la empresa:
Deberán computar dicha ganancia o pérdida en la base del ahorro del IRPF, y tributarán a un tipo de entre el 19% y el 23%, sin deducción ni exención ninguna.

En tercer lugar, tenemos el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). La liquidación de una sociedad y el reparto de sus bienes y derechos entre los socios se equipará a una venta de activos a los socios (tal y como sucede en el Impuesto sobre Sociedades), por lo que la sociedad debe repercutirles IVA (como si se tratase de una venta normal de bienes y derechos):
Si el socio es una empresa o un empresario que va a destinar dichos bienes a su actividad, podrá deducirse el IVA soportado.
Si el socio que recibe el activo asume también alguna deuda de la sociedad, ésta se considera como parte del precio de la operación, y no se modifica la base imponible.
La sociedad liquidada no deberá repercutir IVA en las transmisiones de bienes y derechos que en circunstancias normales estarían exentos (inmuebles usados o créditos, por ejemplo). En caso de inmuebles, es posible renunciar a la exención del IVA y aplicar dicho impuesto, siempre que el destinatario vaya a destinarlo a una actividad con derecho a deducción total o parcial del impuesto.

En cuarto lugar, tenemos el Impuesto sobre Operaciones Societarias (OS). La liquidación de la sociedad tributa en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. Dicho impuesto corre a cargo de los socios, ascendiendo su cuantía, en general, al 1% del valor de los bienes y derechos que les hayan sido adjudicados, sin deducción de gastos y deudas.

En quinto lugar, podríamos tener el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbano (IIVTNU). Si en el activo de la sociedad que se liquida hay algún inmueble, la empresa deberá satisfacer el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (la “plusvalía municipal”). Recuerde que dicho impuesto se calcula sobre el valor catastral del terreno, y en función de unos coeficientes que van aumentando cuanto más tiempo se haya poseído el inmueble.

Texto elaborado por la colaboradora Ariadna Martínez Adell y revisado por David J. López Ortega.